УТВЕРЖДЕН
общим
годовым собранием акционеров
Открытого
акционерного общества
«Капитал»
Протокол № 1 от
«28» июня 2010 г.
Председатель
общего годового собрания акционеров
______________________
Злобин И.В.
У С Т А В
открытого акционерного
общества «Капитал»
Зарегистрированного
распоряжением
Администрации города
Новгорода 25.01.1993г. № 121-рр
(редакция 02-2010)
Великий Новгород
2010 год
Статья 1
Общие положения
1.1.Открытое акционерное общество
«Капитал» ( в дальнейшем именуемое «Общество»), ранее акционерное общество открытого типа «Чековый
инвестиционный фонд «Капитал» (название изменено в соответствии с решением общего собрания
акционеров от 07 июня 1996 года Протокол № 2
), затем Открытое акционерное
общество «Инвестиционная компания «Капитал» (название изменено в соответствии с
решением общего собрания акционеров от 01 декабря 2000 года, Протокол № 2), учреждено
в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «О мерах по организации
рынка ценных бумаг в процессе приватизации государственных и муниципальных
предприятий» от 7 октября 1992 года № 1186.
Статья 2
Наименование, место
нахождения Общества
2.1. Полное фирменное наименование Общества – открытое
акционерное общество «Капитал», в латинской транскрипции – Joint stock company «Capital»
2.2. Сокращенное наименование Общества – ОАО «Капитал»,
в латинской транскрипции – «Capital
Co».
2.3. Местонахождение Общества – Россия, Великий Новгород, ул.Кооперативная, д5
2.4. Почтовый адрес Общества - 173003, Великий Новгород, ул.Кооперативная, д.5
Статья 3
Юридический статус
Общества
3.1. Общество по своему типу является открытым акционерным обществом. Общество создано на неограниченный срок деятельности.
Правовое положение Общества, порядок его деятельности, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности акционеров Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», прочими Федеральными законами, иными правовыми актами Российской Федерации, принятыми соответствующими государственными органами в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом.
В случае последующего изменения норм действующего законодательства Российской Федерации настоящий Устав действует в части, не противоречащей их императивным нормам.
По вопросам, не нашедшим отражения в настоящем Уставе, Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, а также иными правовыми актами, принятыми в пределах полномочий соответствующих государственных органов.
3.2. Общество является юридическим лицом и имеет в
собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном
балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и
личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в
суде.
Общество имеет круглую печать, содержащую его полное
фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В
печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом
иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Общество вправе в установленном порядке открывать
банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.3. Общество несет ответственность по своим
обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества, на которое по
законодательству Российской Федерации может быть обращено взыскание. Акционеры
не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его
деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не
полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам
Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3.4. Общество не отвечает по обязательствам
государства, его органов и своих акционеров, равно как государство, его органы
и акционеры не отвечают по обязательствам Общества.
3.5. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу, а также персональные данные работников Общества.
3.6. Общество обеспечивает сохранность сведений,
составляющих государственную тайну при изменении функций Общества, формы его
собственности, реорганизации, ликвидации и прекращении работ с использованием
таких сведений.
Доступ акционеров, членов органов управления Общества к информации, составляющей государственную тайну, осуществляется в соответствии с действующим законодательством.
3.7. Органами управления Общества являются общее
собрание акционеров, Совет директоров Общества, и Генеральный директор Общества.
Члены Совета директоров Общества и Генеральный
директор Общества несут ответственность перед Обществом и его акционерами по
основаниям, предусмотренным федеральными законами.
Статья 4
Цель и виды деятельности
Общества
4.1. Целью деятельности Общества является извлечение
прибыли.
4.2.
Основными видами деятельности Общества являются:
-
сдача внаем собственного нежилого недвижимого
имущества;
-
эксплуатация
гаражей, стоянок для автотранспортных средств, велосипедов и т.п.;
-
оптовая торговля
машинами и оборудованием для производства пищевых продуктов, включая напитки, и
табачных изделий;
- оказание
потребителям производственных, информационных, посреднических,
консультационных, правовых, рекламных, научно-технических и др.видов услуг;
- участие совместно с организационно-правовыми
структурами в создании коммерческих банков, акционерных обществ, концернов,
консорциумов, ассоциаций и т.д.;
- осуществление в установленном законодательством
порядке внешнеэкономической деятельности путем проведения прямых
экспортно-импортных сделок, лизинговых операций, оказание маркетинговых и иных
услуг;
- привлечение для хозяйственной деятельности
акционерного общества временно свободных средств иных предприятий и организаций,
акционерных обществ и др. организационно-правовых структур;
4.3. Обладая общей правоспособностью, Общество имеет
гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых иных
видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых
определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на
основании специального разрешения (лицензии).
Статья 5
Филиалы и
представительства Общества
5.1.
Общество в установленном порядке имеет право создавать филиалы и открывать
представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее
пределами. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами.
5.3. Филиалы и представительства Общества действуют в соответствии с Положениями о них, утверждаемыми Советом директоров. Совет директоров принимает решение о создании филиалов, открытии представительств и их ликвидации.
Руководители
филиалов и представительств назначаются и освобождаются от должности
Генеральным директором по предварительному согласованию с Советом директоров
Общества и действуют от имени Общества на основании доверенности.
Статья 6
Уставный капитал
Общества. Размещенные и объявленные акции
6.1. Уставный капитал Общества составляет 776105(Семьсот семьдесят шесть тысяч сто пять) рублей.
6.2. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций, выпущенных в бездокументарной форме и приобретенных акционерами, в том числе:
6.2.1. Обыкновенные именные акции - 776105 (Семьсот
семьдесят шесть тысяч сто пять) штук. Номинальная
стоимость каждой обыкновенной акции составляет 1 (один) рубль.
6.3. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным обыкновенным акциям 723895 (Семьсот двадцать три восемьдесят девяносто пять) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (объявленные акции). Номинальная стоимость каждой объявленной обыкновенной акции составляет 1( один) рубль.
6.4. Объявленные акции, предусмотренные п.6.1 настоящего Устава, в случае их размещения будут обладать всеми правами, установленными статьей 7 Устава для акций Общества соответствующей категории (типа).
6.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, следующими способами:
6.5.1. путем увеличения номинальной стоимости акций Общества;
6.5.2.
путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций,
определенных в п.6.3 настоящего Устава.
6.6.
Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости
акций осуществляется на основании решения общего собрания акционеров Общества,
принятого большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества,
принимающих участие в собрании.
6.7.
Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций
посредством закрытой подписки осуществляется на основании решения общего
собрания акционеров Общества, принятого большинством в три четверти голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в
собрании.
6.8. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством открытой подписки в случае, если количество дополнительно размещаемых по открытой подписке акций составляет более 25 процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных акций, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров Общества, принятого большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
6.9. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки, за исключением случаев, указанных в п.6.8 настоящего Устава, осуществляется на основании решения Совета директоров Общества, принятого единогласно всеми членами Совета директоров Общества без учета голосов выбывших директоров Общества.
6.10.
Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может
осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными
правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты
дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных
эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
6.11.
Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной
стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем
приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
6.12. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций, не реализованных Обществом в течение одного года с момента их приобретения или выкупа, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества
путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества, принимается общим
собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров –
владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
6.13. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Совет директоров Общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.
6.14. Если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 35 ФЗ «Об акционерных обществах», Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
1) об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;
2) о ликвидации общества.
Статья 7
Права и обязанности
акционеров-владельцев обыкновенных акций Общества
7.1.
Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу
одинаковый объем прав.
7.2. Каждый акционер – владелец обыкновенных акций Общества имеет право:
7.2.1. участвовать в общем собрании акционеров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации;
7.2.2. получать дивиденды в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, в случае их объявления Обществом;
7.2.3. получать часть имущества Общества, оставшуюся после его ликвидации, пропорционально числу имеющихся у него акций;
7.2.4. получать доступ к документам, предусмотренным п.1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», в порядке, предусмотренном ст. 91 указанного закона, а также получать их копии за плату;
7.2.5. требовать у регистратора Общества подтверждения прав акционера на акции путем выдачи ему выписки из реестра акционеров Общества;
7.2.6. получать у регистратора Общества информацию обо всех записях на его лицевом счете, а также иную информацию, предусмотренную правовыми актами Российской Федерации, устанавливающими порядок ведения реестра акционеров;
7.2.7. отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;
7.2.8. в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, защищать в судебном порядке свои нарушенные гражданские права, в том числе требовать от Общества возмещения убытков;
7.2.9. требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
7.2.10. продать акции Обществу, в случае, если Обществом принято решение о приобретении данных акций;
7.2.11. преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой
подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, в количестве пропорциональном количеству принадлежащих им акций.
7.3. Акционер, владеющий более чем 1 процентом голосующих акций Общества, вправе требовать у регистратора Общества информацию об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре акционеров владельцев акций и о количестве, категории и номинальной стоимости, принадлежащих им акций (Данная информация предоставляется без указания адресов акционеров).
7.4. Акционер, вправе обжаловать в суд решение Совета директоров Общества, принятое с нарушением требований Федерального Закона «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков Обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Акционер, вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального Закона «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
7.5. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не
менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в
повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в
органы управления и контроля Общества, избираемые общим собранием
акционеров. При подготовке внеочередного общего собрания акционеров с повесткой
дня об избрании Совета директоров Общества указанные акционеры (акционер)
вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества.
7.6. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не
менее чем 10 процентов голосующих акций Общества вправе требовать у Совета
директоров Общества созыва внеочередного общего собрания акционеров.
7.7.
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций Общества, вправе во всякое время требовать
проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества.
7.8. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества, имеют право доступа, а также имеют право на получение копий документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа Общества.
7.9. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества имеют иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, а также настоящим Уставом.
7.10. Каждый акционер – владелец обыкновенных акций Общества обязан:
· информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;
· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
7.11. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества несут иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, а также настоящим Уставом.
Статья 8
Фонды Общества
8.1.
В Обществе создается резервный фонд в размере 10 процентов от уставного
капитала Общества.
Резервный
фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений не менее 5
процентов чистой прибыли Общества до достижения им установленного в настоящем
пункте размера фонда.
Резервный
фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения
облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный
фонд не может быть использован для иных целей.
Статья 9
Дивиденды Общества
9.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Источником
выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая
прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской
отчетности общества.
В случае реорганизации Общества в форме присоединения к
нему других обществ чистая прибыль Общества определяется путем суммирования его
чистой прибыли и чистых прибылей (убытков) присоединяемых обществ, исчисленных
в соответствии с нормативными актами по бухгалтерскому учету в отчетах о
прибылях и убытках присоединяемых обществ на последнюю отчетную дату (дату
реорганизации).
Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда и форме его
выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием
акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом
директоров Общества.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату
составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров,
на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для
составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный
держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет
акциями.
9.2.
Годовые дивиденды по акциям всех категорий (типов) выплачиваются в денежной
форме в период с 1 августа по 1 декабря
финансового года, в котором принято решение о выплате годовых дивидендов.
9.3.
Дивиденды по акциям всех категорий (типов) по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года выплачиваются не позднее 60 дней со
дня принятия решения о выплате дивидендов.
9.4.
При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов Общество обязано
руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
Статья 10
Реестр акционеров
Общества. Регистратор Общества
10.1.
Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в
соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством
Российской Федерации и иными правовыми актами Российской Федерации.
10.2.
Держателем реестра акционеров Общества является специализированный регистратор,
осуществляющий деятельность по ведению реестра акционеров как исключительную и
имеющий лицензию установленного образца на осуществление настоящей
деятельности.
Утверждение
регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с
регистратором Общества осуществляется на основании решения Совета директоров
Общества.
10.3.
Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества
регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Общество
и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру
в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с
ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составлении я
реестра акционеров Общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение
оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия)
акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что
акционер не принял разумные меры к их
уменьшению.
10.4. Регистратор Общества выполняет функции счетной комиссии Общества.
При этом регистратор Общества проверяет полномочия и регистрирует лиц,
участвующих в общем собрании акционеров Общества, определяет кворум общего
собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией
акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет
порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает
установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании,
подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах
голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
При
осуществлении функций счетной комиссии регистратор руководствуется действующим
законодательством, Уставом Общества, иными внутренними документами Общества.
Статья 11
Общее собрание
акционеров
11.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления
Общества.
11.2.
К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы, которые
не могут быть переданы на решение Совету директоров, Генеральному директору:
1)
внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава
Общества в новой редакции (за исключением случаев, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»), решения по которым принимаются не менее
чем тремя четвертями голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества,
принимающих участие в собрании);
2)
реорганизация Общества, решение по которому принимается не менее чем тремя
четвертями голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества,
принимающих участие в собрании;
3)
ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, решения по которым
принимаются не менее чем тремя четвертями голосов акционеров – владельцев
голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;
4)
избрание членов Совета директоров, осуществляемое кумулятивным голосованием;
5)
досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров, решение по которому
принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций,
принимающих участие в собрании;
6)
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями, решения по которым
принимаются не менее чем тремя четвертями голосов акционеров – владельцев
голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;
7)
увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости
акций, решение по которому принимается большинством голосов акционеров –
владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;
8)
увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных
обыкновенных акций по открытой подписке в случае, если количество дополнительно
размещаемых акций составляет более 25 процентов ранее размещенных Обществом
обыкновенных акций, решение по которому принимается не менее чем тремя
четвертями голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества,
принимающих участие в собрании;
9)
увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по
закрытой подписке, решение по которому принимается не менее чем тремя
четвертями голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества,
принимающих участие в собрании;
10)
уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций
в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных
или выкупленных Обществом акций, не реализованных Обществом в течение одного
года с момента их приобретения или выкупа, решение по которому принимается
большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества,
принимающих участие в собрании;
10.1) уменьшение уставного капитала Общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций, решение по которому принимается
большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций
Общества, принимающих участие в собрании;
11) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, решения по которым принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;
12)
утверждение аудитора Общества, решение по которому принимается большинством
голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие
в собрании;
13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года, решения по которым принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;
13.1) выплата
(объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года решения по которым принимаются большинством голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в
собрании;
14) определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества, решение по которому принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;
15) дробление и консолидация акций, решения по которым принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;
16) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, решение по которому принимается в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 83 главы XI Федерального закона «Об акционерных Обществах»;
17)
принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением,
отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества,
стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов
Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю
отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной
хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением
посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, а также сделок,
связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные
акции Общества, решение по которому принимается большинством в три четверти голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в
собрании;
18)
принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и
иных объединениях коммерческих организаций, принимаемого большинством голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в
собрании;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, решение по которому принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;
20) размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством закрытой подписки или посредством открытой подписки, когда при открытой подписке конвертируемые облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) могут быть конвертированы в обыкновенные акции Общества, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, решение по которому принимается не менее чем тремя четвертями голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;
21) принятие решения о возмещении за счет Общества расходов на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством.Решение принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;
22)избрание генерального директор Общества и досрочное прекращение его полномочий.
23) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
11.3. Общее собрание акционеров вправе принимать
решения по вопросам, предусмотренным п/п 2, 7, 8, 9, 10.1, 15-19,22 п.
11.2, настоящего Устава исключительно по предложению Совета директоров. При
этом иные лица, имеющие в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации полномочия вносить предложения в повестку дня годового или
внеочередного общего собрания акционеров, не вправе требовать от Совета
директоров внесения в повестку дня собрания перечисленных вопросов.
11.4. Общество обязано ежегодно проводить годовое
общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее
чем через три месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания
финансового года.
- избрание Совета директоров Общества,
- избрание Ревизионной комиссии Общества,
- утверждение аудитора Общества,
- утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов (за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года,
а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к
компетенции общего собрания акционеров.
11.6.
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня
годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров
Общества, Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать
количественный состав соответствующего органа, установленный настоящим Уставом.
Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней
после окончания финансового года.
Предложения
о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию
Общества должны содержать информацию, предусмотренную ст. 53 Федерального
закона «Об акционерных обществах», и
следующие сведения о кандидатах:
сведения о дате рождения, гражданстве, образовании кандидата, о должности, занимаемой на момент выдвижения,
сведения о наличии согласия кандидата на
избрание в соответствующий орган общества.
11.7. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров, являются внеочередными.
Внеочередное
общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании
его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора
Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем
10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Созыв
внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии
Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами
не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется Советом
директоров Общества.
11.8. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
11.9. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
В случае, когда количество членов Советов директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседаний Совета директоров Общества, внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы для решения вопроса об избрании Совета директоров Общества, должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.
11.10.
При подготовке внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого
содержит вопрос об избрании Совета директоров Общества, акционеры (акционер),
являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций
Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, число
которых не может превышать количественный состав Совета директоров,
установленный настоящим Уставом. Такие предложения должны поступить в Общество
не позднее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания
акционеров.
Предложения
о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества должны содержать
информацию, предусмотренную ст. 53 Федерального закона «Об акционерных
обществах» и п.11.6. ст. 11.
настоящего Устава.
11.11. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров, не более чем за 50 дней и не менее чем за 35 дней до даты его проведения.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном
общем собрании акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании
Совета директоров Общества, устанавливается не ранее даты принятия решения о
проведении внеочередного общего собрания акционеров, не более чем за 85 дней и
не позднее даты сообщения о проведении внеочередного общего собрания
акционеров.
11.12. Сообщение акционерам о
проведении общего собрания акционеров осуществляется путем публикации в газете
«Новгородские ведомости» или «Новгород» не позднее чем за 20 дней до даты его
проведения, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня
которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней
до даты его проведения.
В случае невозможности опубликования
такого сообщения в периодическом издании, каждому акционеру по адресу, указанному
в реестре акционеров, направляется письменное уведомление о созыве собрания и
его повестке дня не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
В
случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 ФЗ «Об акционерных
обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров
должно быть сделано на позднее чем за 70 дней да даты его проведения.
11.13. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются
акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени
которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного
голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания
приема бюллетеней.
11.14. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
11.15. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное годовое общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров и направление (вручение) бюллетеней для голосования осуществляется не позднее чем за 20 дней до даты проведения повторного общего собрания акционеров.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, осуществляется не позднее чем за 30 дней до даты проведения повторного общего собрания акционеров.
При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
11.17. На общем собрании акционеров председательствует лицо,
осуществляющее функции председателя Совета директоров Общества, если иного
решения не было принято Советом директоров Общества.
11.18. Иные
вопросы, связанные с подготовкой и проведением годового и внеочередного общих
собраний акционеров, в том числе порядок ведения общего собрания акционеров,
определяются Положением об общем собрании акционеров Общества, утверждаемым
общим собранием акционеров.
Статья 12
Совет директоров
Общества
12.1.
Совет директоров – коллегиальный орган управления Общества, осуществляющий
общее руководство деятельностью Общества.
12.2. Совет директоров Общества ежегодно избирается годовым общим собранием
акционеров в количестве 9 человек кумулятивным голосованием.
12.3. Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров. При этом такое решение может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров одновременно.
В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия нового состава Совета директоров действуют до ближайшего по срокам годового общего собрания.
12.4.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1)
определение приоритетных направлений деятельности Общества, ежегодное
обсуждение стратегических вопросов развития Общества, а также
рассмотрение иных вопросов, решения по которым должны приниматься Советом
директоров в соответствии с указанными документами;
2)предварительное
одобрение операций, выходящих за рамки, установленные годовым бюджетом
Общества;
3)
созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением
случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об
акционерных обществах»;
4) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров
6) предварительное утверждение годового отчета Общества;
7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, определенных настоящим Уставом, за исключением случаев, предусмотренных п/п. 8, 9 п.11.2 настоящего Устава;
8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
9) утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов ценных
бумаг, отчетов об итогах приобретения акций Общества в целях их погашения,
отчетов об итогах погашения акций, отчетов об итогах предъявления акционерами
требований о выкупе принадлежащих им акций;
10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах;
11) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также принятие решения о расторжении договора с ним;
12) рекомендации по распределению прибыли, в том числе по размеру
дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества;
13) утверждение внутреннего документа о дивидендах по акциям Общества, внесение в него изменений и дополнений, а также признание его утратившим силу;
14) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
15) утверждение внутреннего документа, определяющего процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, внесение изменений и дополнений в указанный документ, а также признание его утратившим силу;
16)
рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества
вознаграждений и компенсаций, утверждение условий, заключаемого с аудитором
Общества договора на оказание аудиторских услуг, в том числе определение
размера оплаты аудиторских услуг;
17) одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок,
связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом
прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25
процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его
бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок,
связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций
Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в обыкновенные акции Общества;
18) одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость
которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов
Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю
отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной
хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением
посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок,
связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные
акции Общества;
19) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
20)
создание филиалов, открытие представительств, их ликвидация, утверждение
положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и
дополнений, а также признание таких положений утратившими силу;
21) предварительное согласование кандидатов на должность руководителей
филиалов и представительств и освобождения по инициативе Общества указанных лиц
от занимаемой должности;
22)
избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества, его
заместителя;
23) разрешение лицу, осуществляющему функции единоличного
исполнительного органа, работы по совместительству в оплачиваемой должности в
других организациях;
24) назначение и освобождение от должности
Корпоративного секретаря Общества, утверждение Положения о Корпоративном
секретаре и об аппарате Корпоративного секретаря, внесение изменений и
дополнений в указанный документ, а также признание его утратившим силу;
25) утверждение условий договоров
(дополнительных соглашений), заключаемых с Генеральным директором,
Корпоративным секретарем Общества, а также рассмотрение вопросов, решения по
которым должны приниматься Советом директоров в соответствии с указанными
договорами;
26) принятие решений об участии Общества в других коммерческих организациях:
- о создании организации путем учреждения;
- о вступлении в качестве участника;
- о прекращении участия, за исключением случаев прекращения деятельности организации, участником которой является Общество;
- об изменении размера доли участия, номинальной стоимости доли
участия, изменении количества акций или номинальной стоимости акций,
принадлежащих Обществу, за исключением случаев, когда указанные
изменения являются следствием выполнения решений уполномоченного органа
организации, участником которой является Общество либо в результате исполнения
решений суда;
27) определение позиции Общества по вопросам компетенции общих
собраниях участников коммерческих организаций, участником которых является
Общество, при решении вопросов, влекущих прекращение участия Общества в таких
организациях, изменение размера доли участия, номинальной стоимости доли
участия, изменение количества акций или номинальной стоимости акций,
принадлежащих Обществу;
28) утверждение иных, помимо предусмотренных в пункте
12.4 настоящего Устава, внутренних документов Общества, регламентирующих
вопросы, входящие в компетенцию Совета директоров Общества, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено уставом Общества к
компетенции общего собрания акционеров и исполнительных органов Общества, внесение
изменений и дополнений в указанные документы, а также признание их утратившими
силу;
29) утверждение Кодекса корпоративного управления Общества, внесение изменений и дополнений в указанный документ, а также признание его утратившим силу;
30) предварительное согласование привлечения к проверке деятельности Общества, проводимой Ревизионной комиссией, сторонних специалистов на возмездной основе;
31) определение порядка оплаты и иных существенных условий участия сторонних специалистов, привлекаемых на возмездной основе, в проводимой Ревизионной комиссией проверке;
32) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
12.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение коллегиальному или единоличному исполнительному органу Общества.
12.6. Решения по вопросам, указанным в п/п 7, 18 п.12.4, а также по вопросу о предложении общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше уставного капитала, принимаются единогласно всеми членами Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших членов Совета директоров Общества.
В том случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу, предусмотренному п/п 18 п.12.4 настоящего Устава не достигнуто, по решению Совета директоров Общества указанный вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. При этом решение по нему принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
Решения по вопросам, указанным в п/п 19 п.12.4 настоящего Устава, принимаются большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.
12.7.
Иные, помимо перечисленных в п.12.6 настоящего Устава, вопросы, отнесенные к
компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и
настоящим Уставом, принимаются большинством голосов членов Совета директоров
Общества, принимающих участие в заседании.
12.8. Для целей вынесения на решение Совета директоров вопроса, предусмотренного п/п. 17 п.12.4 настоящего Устава, цена приобретаемого или отчуждаемого имущества (работ, услуг) сопоставляется с балансовой стоимостью активов Общества:
- при приобретении имущества – цена приобретения, с учетом НДС и других косвенных налогов и сборов;
- при
отчуждении или возможности отчуждения имущества – цена отчуждения, без учета
НДС и других косвенных налогов и сборов, определенная сторонами в сделке, либо
балансовая стоимость имущества – в зависимости от того, какая из этих величин
окажется больше.
12.9. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, размер и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров определяются Положением о Совете директоров, утверждаемым общим собранием акционеров.
12.10. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора Общества, единоличного исполнительного органа Общества, аудитора Общества, а также по требованию акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 5 процентами голосующих акций Общества.
12.11. Кворум для проведения заседаний Совета директоров Общества составляет более половины от числа избранных членов Совета директоров.
12.12.
Заседания Совета директоров Общества могут проводиться в форме совместного
присутствия или заочного голосования.
12.13. При определении наличия кворума и результатов голосования на заседании Совета директоров, проводимом в форме совместного присутствия, учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на его заседании.
12.14. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. При принятии Советом директоров решений Председатель Совета директоров обладает правом решающего голоса в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества.
12.15. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
12.16. Совет директоров вправе назначить заместителя председателя Совета директоров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции (в том числе право подписи документов) осуществляет его заместитель, а в случае отсутствия последнего – один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
Статья 13
Генеральный директор
Общества
13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором Общества.
13.2. Генеральный директор Общества избирается Советом директоров Общества сроком на 5 лет.
13.3. К компетенции генерального директора относятся все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров Общества.
Генеральный директор Общества организует выполнение решение общего собрания акционеров и совета директоров Общества.
Генеральный директор осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом.
13.4. Генеральный директор осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
13.5. Права и обязанности генерального директора Общества определяются Законом Российской Федерации «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества с генеральным директором Общества подписывается председателем совета директоров Общества.
На отношения между Обществом и генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».
Совмещение лицом, осуществляющим функции и обязанности генерального директора Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.
Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
13.6. На должность генерального директора Общества может быть избран любой акционер, независимо от числа принадлежащих ему обыкновенных акций Общества, а также любое физическое лицо, кандидатура которого предложена в ходе выдвижения претендентов на эту должность и набравшее в ходе голосования требуемое по уставу количество голосов.
Статья 14
Корпоративный секретарь
Общества.
Аппарат Корпоративного
секретаря Общества
14.1. По решению Совета директоров может быть назначено специальное
лицо, задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными
лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и
интересов акционеров Общества – Корпоративный секретарь Общества.
14.2.
Права, обязанности, срок полномочий, размер оплаты труда и ответственность
Корпоративного секретаря Общества определяются внутренними документами
Общества, а также договором, заключаемым им с Обществом. Договор от имени
Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества.
14.3. В целях обеспечения эффективного исполнения Корпоративным
секретарем Общества своих обязанностей в Обществе может создаваться аппарат
Корпоративного секретаря Общества, состав, численность, структура и обязанности
работников которого определяются внутренним документом Общества, утверждаемым
Советом директоров.
Статья 15
Контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества
15.1.
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в Обществе
создаются Ревизионная комиссия, а также
привлекается независимый аудитор.
15.2. Ревизионная комиссия – самостоятельный орган контроля
Общества, избираемый на годовом общем собрании акционеров сроком до следующего
годового общего собрания акционеров в количестве 3 человек.
15.2.1. Полномочия отдельных членов или всего состава
Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания
акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий членов
Ревизионной комиссии полномочия нового состава Ревизионной комиссии действуют
до ближайшего годового общего собрания акционеров.
В случае если фактическая численность Ревизионной
комиссии составит менее половины количественного состава Ревизионной комиссии,
определенного настоящим Уставом, Председатель Ревизионной комиссии в течение 5
дней с момента наступления указанного события, обязан уведомить Совет
директоров Общества. Совет директоров обязан созвать внеочередное общее
собрание акционеров для избрания нового состава Ревизионной комиссии.
15.2.2. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:
- проверка соответствия решений и действий
исполнительных органов Общества, в том числе заключенных договоров и
совершенных сделок, требованиям правовых актов;
- проверка соответствия порядка ведения бухгалтерского
учета и составления финансовой отчетности существующим нормативным документам;
- анализ финансового положения Общества;
- анализ своевременности и правильности расчетов с
бюджетами различного уровня и акционерами Общества;
-
оценка экономической эффективности
финансово-хозяйственных операций Общества.
15.2.3.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионной
комиссией осуществляется по итогам деятельности Общества за год.
Проверка
(ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во
всякое время:
по
инициативе самой Ревизионной комиссии Общества;
по
решению общего собрания акционеров Общества;
по
решению Совета директоров Общества;
по
требованию акционера (акционеров) Общества, владеющих в совокупности не менее
чем 10 процентами голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции общего
собрания акционеров на дату предъявления требования.
15.2.4.
По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах
управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной
деятельности Общества.
15.2.5.
Порядок деятельности Ревизионной комиссии, а также размер и порядок выплаты
вознаграждения членам Ревизионной комиссии определяются Положением о
Ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
15.4.
Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности
Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного
имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
15.4.1.
Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в
соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого
с ним договора.
15.4.2.
Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Условия договора,
заключаемого с аудитором, в том числе размер оплаты его услуг, утверждаются
Советом директоров Общества.
15.4.3.
Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена во всякое
время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет
10 или более процентов. Акционеры – инициаторы аудиторской проверки направляют
в Совет директоров письменное требование, которое должно содержать мотив
выдвижения требования, имя (наименование) акционеров, количество и категорию
(тип) принадлежащих им акций, подпись акционера или его доверенного лица. В том
случае, если требование подписано доверенным лицом, то к нему должна быть
приложена доверенность.
Статья 16
Хранение документов
Общества
16.1. Общество обязано хранить следующие документы:
- договор о создании Общества;
- устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящиеся на балансе;
- внутренние документы Общества;
- положение о филиале или представительстве общества;
- годовые отчеты, документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров Общества, заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (или их копии) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов и иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательства;
- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и иных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию и раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;
- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленных Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
- иные документы, предусмотренные Федеральным Законом «Об акционерных обществах», уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями совета директоров, общего собрания акционеров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
16.2. Общество хранит документы, предусмотренные настоящей статьей по месту нахождения его исполнительного органа.
Статья 17
Реорганизация Общества
17.1.Общество
может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим
законодательством Российской Федерации.
17.2 Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Статья 18
Ликвидация Общества
18.1
Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания
акционеров или по решению суда, в случаях и порядке, предусмотренных
действующим законодательством.
18.2. В случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, Общество обязано принять решение о своей добровольной ликвидации.
18.3. В случае если при добровольной ликвидации Общества его имущества будет недостаточно для расчетов со всеми кредиторами Общества, назначенный общим собранием акционеров Председатель ликвидационной комиссии Общества обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением об осуществлении в отношении Общества упрощенной процедуры банкротства.