ПРОЕКТ


	УТВЕРЖДЕНО
	годовым общим собранием акционеров
	Открытого акционерного общества
	«КАПИТАЛ»
	Протокол № 1 от 31.05.2007
	Председатель Собрания Никитин С.В.

ПОЛОЖЕНИЕ

О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

открытого акционерного общества

«КАПИТАЛ

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение принято и действует в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в том числе Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом открытого акционерного общества «Капитал» (далее - «Общество»).

1.2. Настоящее Положение определяет порядок деятельности и компетенцию ревизионной комиссии, порядок выбора ее членов, права и обязанности членов ревизионной комиссии Общества.

1.3. Ревизионная комиссия является органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, его органов управления, должностных лиц, подразделений и служб, филиалов и представительств.

1.4. В своей деятельности ревизионная комиссия руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением.

1.5. Компетенция ревизионной комиссии определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах». По вопросам, не предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», компетенция ревизионной комиссии определяется Уставом Общества и настоящим Положением.

В компетенцию ревизионной комиссии входит:

• проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

• анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

• анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала;

• подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

• проверка правомочности деятельности Генерального директора по заключению договоров от имени Общества;

• проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, Генеральным директором и их соответствие Уставу и решениям Общего собрания акционеров;

• анализ решений Общего собрания на их соответствие закону и Уставу.

1.6. Член ревизионной комиссии Общества может не быть акционером Общества. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

2. Порядок избрания ревизионной комиссии

2.1. Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Ревизионная комиссия Общества состоит не менее чем из трех человек, избираемых общим собранием акционеров Общества.

2.2. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества и лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

2.3. Акционеры (акционер) являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав этого органа.

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

В случае отсутствия предложений по кандидатам в ревизионную комиссию Общества или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования ревизионной комиссии, Совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

2.4. Предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

2.5. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения не позднее 5 дней после окончания срока, установленного для внесения предложений о выдвижении кандидатов и включить выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию Общества, за исключением случаев, если:

• акционерами (акционером) не соблюден срок внесения предложений о выдвижении кандидатов в члены ревизионной комиссии Общества;

• акционеры (акционер) не является владельцем предусмотренного для этой цели количества голосующих акций Общества;

• предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 2.4. настоящего Положения.

2.6. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию Общества направляется акционерам (акционеру), представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.

2.7. Выбранными в ревизионную комиссию считаются кандидаты, получившие наибольшее количество голосов (в пределах численности ревизионной комиссии) присутствующих на Общем собрании акционеров Общества.

Если при этом два или более кандидатов, имеющих наименьшее число голосов, имеют одинаковое их число, избранным считается кандидат (кандидаты), набравший меньшее число голосов «против».

Если при принятии решения об избрании членов Ревизионной комиссии вариант ответа «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным.

Срок полномочий ревизионной комиссии исчисляется с момента избрания ее Общим собранием акционеров до момента избрания нового состава ревизионной комиссии годовым Общим собранием акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, или количество членов ревизионной комиссии стало меньше 50% от количественного состава ревизионной комиссии, установленного настоящим Положением, или по каким-либо причинам ревизионная комиссия не была избрана на годовом Общем собрании акционеров, полномочия ревизионной комиссии прекращаются. В этом случае Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава ревизионной комиссии.

3. Обязанности ревизионной комиссии

3.1. Ревизионная комиссия обязана:

• своевременно доводить до сведения Общего собрания акционеров, Совета директоров и Генерального директора Общества результаты осуществленных проверок (ревизий) в форме заключения или акта;

• давать оценку достоверности данных, включаемых в годовой отчет Общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества;

• соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций;

• в ходе проверки (ревизии) требовать от органов Общества, руководителей подразделений и служб, филиалов и представительств и должностных лиц предоставления информации (документов и материалов), изучение которой соответствует компетенции ревизионной комиссии;

• требовать созыва заседаний Совета директоров, созыва внеочередного общего собрания акционеров в случаях, когда выявленные нарушения в финансово-хозяйственной деятельности или реальная угроза интересам Общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления Обществом;

• фиксировать нарушения нормативно-правовых актов, Устава, Положений, правил и инструкций Общества работниками и должностными лицами Общества;

• проводить обязательную проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества по результатам деятельности за год.

4. Порядок проведения проверок (ревизий)

4.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по:

• инициативе самой ревизионной комиссии;

• решению Общего собрания акционеров;

• решению Совета директоров;

• требованию акционеров (акционера) Общества, владеющего (владеющих в совокупности) не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

4.2. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров заключение по результатам проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества за год и заключение, подтверждающее или опровергающее достоверность данных, включаемых в годовой отчет Общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества не позднее, чем за 10 дней до даты проведения заседания Совета директоров, на котором рассматривается годовой отчет общества и результаты финансово-хозяйственной деятельности Общества за год.

4.3. Член ревизионной комиссии при выявлении нарушений направляет председателю ревизионной комиссии письменное описание выявленных нарушений, требующих решения ревизионной комиссии.

В течение 3 рабочих дней после получения требования председатель ревизионной комиссии обязан созвать заседание ревизионной комиссии.

При принятии ревизионной комиссией решения о проведении проверки (ревизии) председатель ревизионной комиссии обязан организовать проверку (ревизию) и приступить к ее проведению.

4.4. При проведении проверок члены ревизионной комиссии обязаны изучить все имеющиеся и полученные документы и материалы, относящиеся к предмету проверки.

4.5. По итогам проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

4.6. Инициаторы проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества вправе в любой момент до принятия ревизионной комиссией решения о проведении проверки (ревизии) отозвать свое требование, письменно уведомив ревизионную комиссию.

5. Порядок выдвижения требования

о проведении проверки (ревизии) акционерами Общества

5.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется во всякое время по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего (владеющих в совокупности) не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

5.2. Акционеры - инициаторы проверки (ревизии) направляют в ревизионную комиссию письменное требование, которое должно содержать:

• Ф.И.О. (наименование) акционеров;

• сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип);

• мотивированное обоснование данного требования.

Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается надлежащим образом заверенная доверенность.

5.3. Требование инициаторов проведения ревизии направляется в адрес Общества на имя председателя ревизионной комиссии или сдается в Общество.

Дата предъявления требования определяется по дате его поступления в Общество или дате сдаче в Общество.

5.4. В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования ревизионная комиссия должна принять решение о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества или дать мотивированный отказ от проведения ревизии.

5.5. Отказ от проверки (ревизии) может быть дан ревизионной комиссией в следующих случаях:

• акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества;

• по фактам, являющимся мотивами проведения проверки (ревизии), проверка (ревизия) проведена и ревизионной комиссией утверждено заключение;

• требование не соответствует законодательству и нормативно-правовым актам Российской Федерации или положениям Устава Общества.

6. Порядок выдвижения требования

о созыве внеочередного Общего собрания акционеров

6.1. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров принимается большинством голосов присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии Общества.

Требование подписывается председателем ревизионной комиссии Общества.

6.2. Требование ревизионной комиссией созыва внеочередного Общего собрания акционеров направляется Обществу в письменной форме путем направления заказного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается в Общество.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров определяется по дате получения требования обществом или дате сдачи в Общество.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.

7. Решения ревизионной комиссии

7.1. Ревизионная комиссия принимает решения по вопросам, отнесенным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к ее компетенции, на своих заседаниях.

На заседаниях ревизионной комиссии ведется протокол, подписываемый всеми участвующими в заседании членами ревизионной комиссии.

Заседания ревизионной комиссии проводятся перед началом проверки (ревизии) и по ее результатам. Член ревизионной комиссии вправе требовать созыва заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения.

На заседаниях ревизионной комиссии, проводимых перед началом проверки (ревизии), определяются:

• все организационные вопросы проведения проверки (ревизии);

• лица, непосредственно ответственные за проведение проверки (ревизии).

На заседание ревизионной комиссии могут приглашаться лица, не являющиеся членами ревизионной комиссии: члены Совета директоров, Генеральный директор, должностные лица и руководители структурных подразделений Общества, в том числе работники контрольно-ревизионных служб Общества, представители аудитора Общества, эксперты и консультанты, иные лица по приглашению Председателя ревизионной комиссии.

7.2. Заседания ревизионной комиссии Общества проводятся в форме совместного присутствия членов комиссии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

7.3. Кворум для проведения заседаний ревизионной комиссии является присутствие на нем не менее половины от числа избранных членов ревизионной комиссии.

Решения на заседании ревизионной комиссии принимаются большинством голосов членов ревизионной комиссии, принимающих участие в заседании.

7.4. Члены ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе требовать записи в протоколе заседания особого мнения и довести его до сведения органов управления Общества и (или) акционеров.

Член ревизионной комиссии, выразивший несогласие с заключением ревизионной комиссии, вправе подготовить особое мнение, которое прилагается к заключению ревизионной комиссии и является его неотъемлемой частью.

Если член ревизионной комиссии не подписал заключение и не подготовил особого мнения, в заключении должны быть указаны причины этого.

7.5. Заключение ревизионной комиссии, утвержденное по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества по требованию акционера (акционеров), направляется данному акционеру (акционерам) в течение 3 дней с даты утверждения заключения.

8. Председатель ревизионной комиссии и Секретарь ревизионной комиссии.

8.1. Ревизионная комиссия избирает Председателя из своего состава. Председатель ревизионной комиссии избирается на заседании ревизионной комиссии большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии.

Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии, за исключением голосов выбывших членов ревизионной комиссии.

8.2. Председатель ревизионной комиссии:

• созывает и проводит ее заседания;

• организует работу ревизионной комиссии;

• представляет ревизионную комиссию на заседаниях Совета директоров и на Общем собрании акционеров;

• подписывает документы, исходящие от ее имени.

8.3. В случае отсутствия Председателя ревизионной комиссии его функции осуществляет один из членов ревизионной комиссии по решению большинства присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии.

9. Вознаграждение и компенсации членам ревизионной комиссии

9.1. По решению Общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов ревизионной комиссии. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением Общего собрания акционеров.

10. Документы ревизионной комиссии

10.1. К документам ревизионной комиссии относятся:

• протоколы заседаний ревизионной комиссии;

• акты ревизионной комиссии по результатам проверок (ревизий);

• заключения ревизионной комиссии.

10.2. Протокол заседания ревизионной комиссии составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе указываются:

• место и время его проведения;

• лица, присутствующие на заседании;

• лица, заявившие особое мнение по принимаемым решениям;

• повестка дня заседания;

• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

• принятые решения.

10.3. В актах ревизионной комиссии по результатам проверок (ревизий) указываются:

• место и время проведения проверки (ревизии);

• члены ревизионной комиссии, принимающие участие в проведении проверки (ревизии);

• основание проведения проверки (ревизии);

• описание обнаруженных нарушений законодательства, нормативных правовых актов, требований Устава и внутренних документов Общества;

• указание на лиц, допустивших нарушений законодательства, нормативных правовых актов, требований Устава и внутренних документов Общества;

• ссылки на нормы законодательства, нормативных правовых актов, Устава и внутренних документов Общества, нарушение которых выявлено в ходе проверки (ревизии).

10.4. В заключениях ревизионной комиссии указываются:

• выводы о соблюдении или нарушении законодательства, нормативных правовых актов, устава и внутренних документов Общества;

• оценка достоверности данных, включаемых в годовой отчет Общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества;

• требования о предоставлении информации (документов и материалов), заявленные в ходе проверки (ревизии) органам Общества, руководителям подразделений и служб, филиалов и представительств и должностным лицам;

• полученные отказы в предоставлении информации (документов и материалов);

• сведения о требованиях ревизионной комиссии созыва заседаний Совета директоров и внеочередного Общего собрания акционеров;

• описание нарушений законодательства, нормативно-правовых актов, Устава, Положений, правил и инструкций Общества работниками и должностными лицами Общества;

10.5. Документы ревизионной комиссии подписываются членами ревизионной комиссии и не нуждаются в скреплении печатью Общества.

10.6. Оригиналы документов ревизионной комиссии передаются председателем ревизионной комиссии Генеральному директору Общества на хранение, о чем составляется соответствующий акт.

10.7. Председатель ревизионной комиссии хранит следующие документы:

• требования о проведении проверки (ревизии);

• отказы ревизионной комиссии в проведении проверки (ревизии);

• письменные отказы должностных лиц Общества предоставить информацию.

10.8. Общество, в лице Генерального директора, обеспечивает акционерам доступ к документам ревизионной комиссии.

По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии документов ревизионной комиссии. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать расходов на изготовление копий документов и расходов, связанных с направлением документов по почте.

11. Порядок утверждения и внесения изменений в настоящее Положение

11.1. Положение о порядке деятельности ревизионной комиссии утверждает Общее собрание акционеров Общества.

11.2. Решение о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение или утверждение его в новой редакции принимается Общим собранием акционеров Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

11.3. Если в результате изменения законодательства РФ отдельные пункты настоящего Положения будут противоречить нормам законодательства РФ, эти пункты настоящего Положения утрачивают силу, а Положение действует в части не противоречащей законодательству РФ.

11.4. Если в результате внесения изменений в Устав Общества отдельные пункты настоящего Положения вступят в противоречие с Уставом Общества, эти пункты настоящего Положения утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение следует руководствоваться Уставом Общества.

УТВЕРЖДЕНО

годовым общим собранием акционеров

Открытого акционерного общества